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新联电子:华泰证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

日期:2011-02-10附件下载

    华泰证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司股票上市保荐书

    深圳证券交易所:
    经中国证监会“证监许可[2011]69 号”文核准,南京新联电子股份有限公
    司(以下简称“新联电子”、“发行人”或“公司”)2,100 万股社会公众股公开
    发行已于 2011 年 1 月 17 日刊登招股意向书。南京新联电子股份有限公司已承诺
    在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华泰证券股份有限公司(以下简称
    “华泰证券”、“保荐机构”)认为新联电子申请其股票上市完全符合《中华人民
    共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
    的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:
    一、发行人概况
    (一)基本情况
    公司名称:南京新联电子股份有限公司
    英文名称:NANJING XINLIAN ELECTRONICS CO., LTD.
    公司住所:南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号
    法定代表人:胡敏
    注册资本:6,300 万元
    经营范围:三遥系统(国家有专项规定的办理许可证后经营)、广播电视设
    备(不含卫星地面接收设施)、微波接力通讯系统设备、微型模块、仪器仪表、
    电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备的设计、研究开发、生产和销售;
    计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。
    南京新联电子股份有限公司是由南京新联电子仪器有限责任公司于 2007 年
    11 月 27 日以整体变更方式设立。公司主要从事用电信息采集系统的软、硬件研
    发、生产、销售及服务,是国内最早进入用电信息采集领域的企业之一,也是目
    前国内为数不多的能够提供用电信息采集系统从主站软件、230M 无线组网、终
    端采集设备到电能计量设备的全系列产品和解决方案的厂家之一,其主要产品
    230M 专网终端近三年国内市场占有率均在 20%以上,保持行业前三名。
    1
    公司为江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方
    税务局联合评定的“高新技术企业”,公司产品电力负荷管理终端和用电管理终
    端软件被江苏省科技厅认定为高新技术产品,电网智能化采集监控通用软件平台
    于 2006 年 12 月获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的科
    技型中小企业技术创新立项证书。公司主要技术人员多次参与行业标准
    《DL535-1993 电力负荷控制系统数据传输规约》、《DL/T698-1999 低压电力用户
    集中抄表系统技术条件》、《Q/GDW130-2005 电力负荷管理系统数据传输规约》等
    标准的制定和修订工作。公司目前拥有 10 项国家专利和 26 项计算机软件著作权,
    拥有 100 多个型号的产品及其完善的解决方案和一系列行业领先的核心技术。
    在采集终端领域:公司自主研发了电网智能化采集监控通用软件平台,在以
    32 位 ARM9 为核心的处理平台上运行 Linux 操作系统,实现了软件功能模块的高
    度集成化,同时保证了个性化需求的灵活响应能力。该软件平台在增强产品功能
    和性能的同时,有效地降低了材料成本。同时集中解决了用电负荷管理系统中的
    通信、电能表数据的加密、压缩和安全传输的性能问题,有效提升了各系统的实
    用化程度。公司以此技术平台生产的 XL231 型用电负荷管理终端、配变监测终端
    等产品,已批量应用于黑龙江、吉林、江苏、辽宁、重庆、北京等各地市场,获
    得用户普遍好评。
    在主站系统领域:公司自主研发了用电信息采集主站系统平台,兼容多种通
    信规约和光纤、230M 无线电台、GPRS/CDMA 等多种通信方式,集成了终端管理、
    用户管理、用电数据采集、分析、发布和异常信息告警等功能。此系统平台在江
    苏省率先使用,实现了全省统一的数据采集、管理、发布平台。
    在 230M 电台通信领域:公司自主研发了无线数据采集传感器网络(WDASN)
    技术,在 230M 电台半双工通信系统中率先引入了网络技术、集成动态分时复用
    和路由技术,使 230M 电台能够实现数据采集的灵活组网,解决了半双工系统中
    的通信效率问题。同时,公司自主研发了 19200bps 的 230M 电台通信调制解调器
    (Modem),将现有的调制解调器通信速率自 2400bps 提高到 19200bps,大大提
    高了通信效率,有效解决了由于系统巡测效率而决定的系统规模限制问题。
    公司拥有的“     ”和“新联”商标为行业内知名品牌,获得客户的广泛
    认同,公司与北京、上海、重庆、江苏、湖南等省级电力公司保持了长期的稳定
    2
    合作关系。公司产品遍布全国各地,目前已在国内 140 多个大、中城市使用。
    (二)发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
    1、合并资产负债表主要数据
    单位:万元
    2010 年           2009 年              2008 年           2007 年
    项目
    9 月 30 日       12 月 31 日          12 月 31 日       12 月 31 日
    资产总计                       33,274.71            30,117.81            22,354.35       14,763.60
    负债总计                       11,350.26            12,268.42             9,437.11        6,435.05
    归属于母公司所有者权益         21,924.45            17,849.39            12,917.23        8,328.55
    少数股东权益                            -                     -                    -                 -
    股东权益合计                   21,924.45            17,849.39            12,917.23        8,328.55
    2、合并利润表主要数据
    单位:万元
    项目             2010 年 1-9 月         2009 年           2008 年       2007 年
    营业收入                                    15,990.56    21,515.64         18,350.72     14,765.73
    营业利润                                     4,053.50     5,689.89          4,683.38      3,829.62
    利润总额                                     4,586.50     5,966.28          5,444.81      4,688.66
    净利润                                       4,075.06     4,932.16          4,588.68      4,002.30
    归属于母公司所有者的净利润                  4,075.06      4,932.16          4,588.68      3,934.66
    3、合并现金流量表
    单位:万元
    项        目             2010 年 1-9 月        2009 年           2008 年       2007 年
    经营活动产生的现金流量净额                     772.40     4,987.48          4,284.28      2,336.57
    投资活动产生的现金流量净额                    -902.81    -2,083.64           -346.71     -2,710.79
    筹资活动产生的现金流量净额                  -2,211.88         494.61          692.49     -1,821.74
    现金及现金等价物净增加额                    -2,342.30     3,398.45          4,630.06     -2,195.96
    4、主要财务指标
    项        目            2010 年 1-9 月        2009 年        2008 年      2007 年
    流动比率                                       2.45               2.07        2.11          1.92
    速动比率                                       1.90               1.83        1.79          1.45
    资产负债率(母公司)                          39.91%          45.22%         43.74%        42.82%
    应收账款周转率(次/年)                        2.63               4.10        4.47          2.85
    存货周转率(次/年)                            2.00               3.84        3.28          2.82
    3
    项    目               2010 年 1-9 月   2009 年   2008 年   2007 年
    每股经营活动产生的现金流量(元/
    0.12          0.79      0.68      0.37
    股)
    基本每股收益(元/股,按归属于公
    0.65          0.78      0.73      0.71
    司普通股股东的净利润计算)
    净资产收益率(按归属于公司普通股
    20.49%        32.06%    43.20%    46.03%
    股东的净利润加权平均计算)
    每股净资产(元/股,按归属于母公
    3.48          2.83      2.05      1.32
    司所有者权益计算)
    二、申请上市股票的发行情况
    发行人本次公开发行前总股本为 6,300 万股,本次公开发行 2,100 万股人民
    币普通股(A 股),占发行后总股本的比例为 25%。
    (一)本次发行概况
    股票种类:人民币普通股(A 股)。
    每股面值:1.00 元人民币。
    发行数量:2,100 万股,占发行后总股本的比例为 25%。其中,网下向配售
    对象询价配售股票数量为 420 万股,占本次最终发行数量的 20%;网上向社会公
    众投资者定价发行股票数量为 1,680 万股,占本次发行总量的 80%。
    发行后总股本:8,400 万股。
    发行价格:人民币 33.80 元/股。对应的市盈率为:
    (1)57.29 倍(每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
    性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
    (2)43.33 倍(每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常
    性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
    发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
    合的方式。其中,网下向配售对象询价配售股票数量为 420 万股,有效申购数量
    为 4690 万股,中签率为 8.96%,认购倍数为 11.17 倍;网上定价发行股票数量
    为 1,680 万股,中签率为 3.93%,认购倍数为 25 倍。
    发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
    证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范
    性文件禁止购买者除外)。
    4
    承销方式:本次新股发行的承销方式为余额包销。
    募集资金总额:70,980 万元。
    募集资金净额:66,939.60 万元。
    (二)发行前股东对所持股票的锁定承诺
    公司实际控制人胡敏、控股股东创业园公司承诺:自发行人股票上市之日起
    三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也
    不由发行人收购该部分股份。
    其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人
    管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。
    担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:除前述锁定期外,在其
    任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,
    不转让其所持有的公司股份,并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份
    不超过其持有的公司股份总数的50%。
    三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
    发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
    市规则》规定的上市条件:
    1、发行人的股票发行申请经中国证监会核准,并已公开发行;
    2、发行后发行人股本总额为 8,400 万股,不少于人民币 5,000 万元;
    3、发行人首次公开发行股票 2,100 万股,占发行人股本总额的 25%,不低于
    发行人总股本的 25%;
    4、发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;
    5、深圳证券交易所要求的其他条件。
    四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
    经核查,华泰证券未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
    (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
    计超过百分之七;
    (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;
    5
    (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
    有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;
    (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
    融资。
    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    (一)作为新联电子的保荐机构,华泰证券已在《华泰证券股份有限公司关
    于南京新联电子股份有限公司证券发行保荐书》中作出如下承诺:
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
    相关规定;
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏;
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意
    见依据充分合理;
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
    存在实质性差异;
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
    人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
    陈述或者重大遗漏;
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
    中国证监会的规定和行业规范;
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
    管措施。
    (二)华泰证券自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证
    券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
    6
    (三)华泰证券遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,
    接受证券交易所的自律管理。
    六、对发行人持续督导期间的工作安排
    事项                                          安排
    (一)持续督导事项                 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度
    内对发行人进行持续督导
    1、督导发行人有效执行并完善防止    1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方
    大股东、其他关联方违规占用发行人   违规占用发行人资源的制度;
    资源的制度                         2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大
    事项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
    义务的情况。
    2、督导发行人有效执行并完善防止    1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之
    高管人员利用职务之便损害发行人     便损害发行人利益的内控制度;
    利益的内控制度                     2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制
    度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
    3、督导发行人有效执行并完善保障    1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、
    关联交易公允性和合规性的制度,并   回避情形等工作规则;
    对关联交易发表意见                 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情
    况,本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见;
    3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
    4、督导发行人履行信息披露的义务, 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证
    审阅信息披露文件及向中国证监会、   券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
    证券交易所提交的其他文件           要求,履行信息披露义务;
    2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,立即书面
    通知本机构,并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、
    交易所的其他文件送本机构查阅。
    5、持续关注发行人募集资金的使用、 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项
    投资项目的实施等承诺事项           目进展情况;
    2、在项目完成后,本机构将及时核查发行人项目达产情况、
    是否达到预期效果,并与招股说明书关于募集资金投资项目
    7
    的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促发行人及时履行
    披露义务,并向有关部门报告;
    3、如发行人欲改变募集资金使用方案,本机构将督导发行
    人履行相应审批程序和信息披露义务。
    6、持续关注发行人为他方提供担保    1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批
    等事项,并发表意见                 程序情况,督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度;
    2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知本机构,本机
    构根据情况发表书面意见。
    (二)保荐协议对保荐机构的权利、   1、每个季度至少进行一次例行性现场调查,必要时进行专
    履行持续督导职责的其他主要约定     项调查;
    2、关注发行人的委托理财事项,并对其合规性和安全性发
    表意见;
    3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状
    况以及影响股价变动的重要情况;发行人人事任免、机构变
    动等内部管理的重大事项。
    (三)发行人和其他中介机构配合保    发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导
    荐机构履行保荐职责的相关约定       职责相关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其
    出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
    (四)其他安排                     无
    七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式;
    保荐人:华泰证券股份有限公司
    联系地址:江苏省南京市中山东路 90 号
    保荐代表人:虞敏、刘平
    电话:025-84457777
    传真: 025-84457021
    八、保荐机构认为应当说明的其他事项。
    无。
    8
    九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
    华泰证券认为,南京新联电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民
    共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
    等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条
    件。华泰证券同意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    请予批准。
    9
    (此页无正文,为《华泰证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司
    股票上市保荐书》之签字盖章页)
    保荐代表人:
    虞     敏
    刘     平
    2011 年 2 月 10 日
    法定代表人:
    吴万善
    2011 年 2 月 10 日
    保荐人:华泰证券股份有限公司
    2011 年 2 月 10 日
    10

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